41-й год, осень. Многотысячная армия немецких солдат активно наступает на нынешнюю Тверь. Если они смогут захватить город, то таким образом сделают себе идеальный плацдарм для будущего наступления на Москву. Защищают город около 2 тысяч человек, при этом, не имея ни подходящей техники, ни артиллерии. Единственной надеждой является стрелковая дивизия, которая вот-вот должна подойти к городу через станцию. Однако немецкие диверсанты готовы сделать всё, дабы солдаты не вошли в город и тем самым не смогли помочь своим товарищам. Тем временем в городе планомерно нарастает паника. Майор Сысоев всячески старается поддерживать спокойствие в городе. Из-за диверсантов люди начали подозревать друг друга. Под подозрения попал и майор.